از قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران
مصوب 1384/9/1
فصل اول‌تعاریف و اصطلاحات
1-شورای عالی بورس و اوراق بهادار:شورایی است که به موجب ماده (3)این قانون تشکیل میشود و بعد از این«شورا»نامیده میشود.
2-سازمان بورس و اوراق بهادار:سازمانی است که به موجب ماده (5)این قانون تشکیل میشود و بعد از این«سازمان»نامیده میشود.
3-بورس اوراق بهادار:بازاری متشکل و خود انتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله‌گران طبق مقررات این قانون،مورد دادوستد قرار میگیرد.بورس اوراق بهادار(که از این پس بورس نامیده میشود)در قالب شرکت سهامی عام تأسیس و اداره میشود.
4-هیأت داوری:هیأتی است که به موجب ماده (37)این قانون تشکیل میشود.
5-کانون:کانونهای کارگزاران،معامله‌گران،بازارگردانان،مشاوران،ناشران،سرمایه‌گذاران و سایر مجامع مشابه،تشکل‌های خود انتظامی است که به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند،طبق دستورالعمل‌های مصوب «سازمان»به صورت مؤسسه غیر دولتی،غیر تجاری و غیر انتفاعی به ثبت میرسند.
6-تشکل خود انتظام:تشکلی است که برای حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون بر عهده دارد و همچنین برای تنظیم فعالیتهای حرفه‌ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضاء،مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه‌ای و انضباطی را که لازم میداند،با رعایت این قانون،وضع و اجرا کند.
7-شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسوی وجوه:شرکتی است که امور مربوط به ثبت،نگهداری،انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسوی وجوه را انجام میدهد.
8-بازارهای خارج از بورس:بازاری است در قالب شبکه ارتباط الکترونیک یا غیر الکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پای مذاکره صورت میگیرد.
9-بازار اولیه:بازاری است که اولین عرضه و پذیره‌نویسی اوراق بهادار جدید الانتشار در آن انجام میشود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار میگیرد.
10-بازار ثانویه:بازاری است که اوراق بهادار پس از عرض اولیه،در آن مورد داد و ستد قرار میگیرد.
11-بازار مشتقه:بازاری است که در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا داد و ستد میشود.
12-ناشر:شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر میکند.
13-کارگزار:شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها معامله میکند.
14-کارگزار/معامله‌گر:شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها و یا به نام و حساب خود معامله میکند.
15-بازارگردان:کارگزار/معامله‌گری است که با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزایش نقدشوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامن نوسان قیمت آن،به دادوستد آن اوراق میپردازد.
16-مشاور سرمایه‌گذاری:شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص،درباره خرید و فروش اوراق بهادار،به سرمایه‌گذار مشاوره میدهد.
17-سبدگردان:شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع،به خریدوفروش اوراق بهادار برای سرمایه‌گذار میپردازد.
18-شرکت تأمین سرمایه:شرکتی است که به عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه‌گذاران فعالیت میکند و میتواند فعالیتهای کارگزاری،معامله‌گری،بازارگردانی، مشاوره،سبدگردانی،پذیره‌نویسی،تعهد پذیره‌نویسی و فعالیتهای مشابه را با اخذ مجوز از «سازمان»انجام دهد.
19-صندوق بازنشستگی:صندوق سرمایه‌گذاریی است که با استفاده از طرحهای پس‌انداز و سرمایه‌گذاری،مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم میکند.
20-صندوق سرمایه‌گذاری:نهادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار میباشد و مالکان آن به نسبت سرمایه‌گذاری خود،در سود و زیان صندوق شریکاند.
21-نهادهای مالی:منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهادارند که از آن جمله میتوان به کارگزاران،کارگزاران/معامله‌گران،بازارگردانان،مشاوران سرمایه‌گذاری،مؤسسات رتبه‌بندی،صندوقهای سرمایه‌گذاری،شرکتهای سرمایه‌گذاری،شرکتهای پردازش اطلاعات مالی،شرکتهای تأمین سرمایه و صندوقهای بازنشستگی اشاره کرد.
22-شرکت مادر(هلدینگ):شرکتی که با سرمایه‌گذاری در شرکت سرمایه‌پذیر جهت کسب انتفاع،آن‌قدر حق رأی کسب میکند که برای کنترل عملیات شرکت،هیأت مدیره را انتخاب کند و یا در انتخاب اعضای هیأت مدیره مؤثر باشد.
23-ارزشیاب:کارشناس مالی است که داراییها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد.
24-اوراق بهادار:هر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالک عین و یا منفعت آن باشد.شورا،اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد. مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون،معادل هم در نظر گرفته شده است.
25-انتشار:انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرض عمومی.
26-عرض عمومی:عرض اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.
27-عرض خصوصی:فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه‌گذاران نهادی است.
28-پذیره‌نویسی:فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نماینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد.
29-تعهد پذیره‌نویسی:تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت پذیره‌نویسی به فروش نرسد.
30-اعلامیه پذیره‌نویسی:اعلامیه‌ای است که از طریق آن،اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره‌نویسی در اختیار عموم قرار میگیرد.
31-بیانیه ثبت:مجموعه فرمها،اطلاعات و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضای ثبت شرکت،به سازمان داده میشود.
32-اطلاعات نهانی:هرگونه اطلاعات افشاء نشده برای عموم که به طور مستقیم و یا غیر مستقیم به اوراق بهادار،معاملات یا ناشر آن مربوط میشود و در صورت انتشار بر قیمت و یا تصمیم سرمایه‌گذاران برای معامله اوراق بهادار مربوط تأثیر میگذارد.
33-سبد:مجموعه داراییهای مالی است که از محل وجوه سرمایه‌گذاران خریداری میشود.
تبصره 1- ریاست هیأت داوری با نماینده قوه قضائیه خواهد بود.
تبصره 2- مدت مأموریت اعضای اصلی و علی البدل دو سال میباشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دوره دیگر بلا مانع است.
تبصره 3- هیأت داوری دارای دبیرخانه‌ای است که در محل سازمان تشکیل میگردد.
تبصره 4- بودجه هیأت داوری در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت میشود.
تبصره 5- آرای صادر شده از سوی هیأت داوری قطعی و لازم‌الاجرا است و اجرای آن به عهده اداره‌ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک میباشد.
1-هر شخصی که اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آنها به هر عنوان نمایندگی داشته باشد،قبل از انتشار عمومی،مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آنها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید.
2-هر شخصی که با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.
3-هر شخصی که اقدامات وی نوعا منجر به ایجاد ظاهری گمراهکننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمت‌های کاذب و یا اغواء اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.
4-هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره‌نویسی به منظور عرضه عمومی اوراق بهادار نماید.
تبصره 1- اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای اطلاعات نهانی شرکت شناخته میشوند:
الف -مدیران شرکت شامل اعضاء هیأت مدیره،هیأت عامل،مدیر عامل و معاونان آنان.
ب - بازرسان،مشاوران،حسابداران،حسابرسان و وکلای شرکت.
ج -سهامدارانی که به تنهایی و یا به همراه افراد تحت تکفل خود،بیش از ده درصد(10%) سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان.
د- مدیر عامل و اعضاء هیأت مدیره و مدیران ذی ربط یا نمایندگان شرکتهای مادر (هلدینگ)که مالک حداقل ده درصد(10%)سهام یا دارای حداقل یک عضو در هیأت مدیره شرکت سرمایه‌پذیر باشند.
ه- سایر اشخاصی که با توجه به وظائف،اختیارات و یا موقعیت خود به اطلاعات نهانی دسترسی دارند.
تبصره 2- اشخاص موضوع تبصره(1)این ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را که مبتنی بر اطلاعات نهانی نباشد،ظرف پانزده روز پس از انجام معامله،به سازمان و بورس مربوط گزارش کنند.
1-هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون تحت هر عنوان به فعالیت‌هایی از قبیل کارگزاری،کارگزار/معامله‌گری،یا بازارگردانی که مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هریک از عناوین مزبور معرفی کند.
2-هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات،اسناد و یا مدارک مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند.
3-هر شخصی که مسؤول تهیه اسناد،مدارک،اطلاعات،بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره‌نویسی و امثال آنها جهت ارائه به سازمان میباشد و نیز هر شخصی که مسؤولیت بررسی و اظهار نظر یا تهیه گزارش مالی،فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را بر عهده دارد و در اجرای وظائف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید.
4-هر شخصی که عالما و عامدا هرگونه اطلاعات،اسناد،مدارک یا گزارشهای خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوء استفاده قرار دهد.
2(1)