لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
مصوّب 1347/12/24
مبحث اوّل‌شرکتهای سهامی
بخش 1-تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده 1 - شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسؤولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده 2 - شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود و لو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده 3 - در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده 4 - شرکت سهامی به دو نوع تقسیم میشود:
نوع اوّل- شرکتهایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین میکنند.این‌گونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده میشوند.
نوع دوم- شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصرا توسط مؤسسین تأمین گردیده است.این‌گونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده میشوند.
تبصره- در شرکتهای سهامی عام عبارت«شرکت سهامی عام»و در شرکتهای سهامی خاص عبارت«شرکت سهامی خاص»باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
ماده 5 - در موقع تأسیس،سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج‌میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یکمیلیون ریال نباید کمتر باشد.
در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرّر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذی نفع میتواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده 6 - برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لا اقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دائره ثبت شرکتها و در نقاطی که دائره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
تبصره- هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
ماده 7 - اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذکر شده باشد:
1-نام شرکت.
2-هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین.
3-موضوع شرکت.
4-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
5-تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام.
6-میزان تعهد هریک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است.در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم‌وکیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7-مرکز اصلی شرکت.
8-مدت شرکت.
ماده 8 - طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1-نام شرکت.
2-موضوع شرکت به طور صریح و منجّز.
3-مدت شرکت.
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6-تعداد سهام بینام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام.
7-تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8-نحوه انتقال سهام بانام.
9-طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بینام و بالعکس.
10-در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن.
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13-مقرّرات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
14-طریقه شور و اخذ رأی و اکثرت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء میکنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع میگردند.
16-تعیین وظائف و حدود اختیارات مدیران.
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18-قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20-نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
21-نحوه تغییر اساسنامه.
ماده 9 - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1-نام شرکت.
2-موضوع شرکت و نوع فعّالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل میشود.
3-مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
4-مدت شرکت.
5-هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین،در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام.در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم‌وکیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7-در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
8-تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
9-ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
10-در صورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
11-ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آنکه باید مقارن پذیره‌نویسی نقدا پرداخت گردد.
12-ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه میتوانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
13-تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
14-ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصرا در آن منتشر خواهد شد.
15-چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.
ماده 10 - مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادرخواهد نمود.
ماده 11 - اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.
ماده 12 - ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معیّن شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده 13 - ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1-نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.
2-سرمایه شرکت.
3-شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
4-تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقدا در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
5-نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6-هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
7-قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقرّرات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده 14 - ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده،نسخه اوّل نزد بانک نگاهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیره‌نویس تسلیم میشود.
تبصره- در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاءکننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.
ماده 15 - امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام میباشد.
ماده 16 - پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معیّن شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضاء مدت تمدید شده،مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهد گردیده و اقلا سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هریک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده 17 - (اصلاحی 1353/11/22)- مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقرّرات این قانون تشکیل میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند.مدیران و بازرسان شرکت باید کتبا قبول سمت نمایند.قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسؤولیتهای سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند.از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.
تبصره(الحاقی 1353/11/22)- هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود،یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.
ماده 18 - اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.
ماده 19 - در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریک از مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.
ماده 20 - برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
1-اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
2-اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آنکه نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت‌جلسه‌ای قید و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
4-قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده 17.
5-ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره- سایر قیود و شرائطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرّر است در مورد شرکتهای سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.
ماده 21 - شرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقرّرات مربوط به شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
ماده 22 - استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شرکتهای سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده 19.
ماده 23 - مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام میدهند مسؤولیت تضامنی دارند.
بخش 2-سهام
ماده 24 - سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخّص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی میباشد.ورقه سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره 1- سهم ممکن است بانام و یا بینام باشد.
تبصره 2- در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقرّرات این قانون مزایایی قائل شوند این‌گونه سهام،سهام ممتاز نامیده میشود.
ماده 25 - اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضاء لا اقل دو نفر که به موجب مقرّرات اساسنامه تعیین میشوند برسد.
ماده 26 - در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
1-نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
2-مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3-تعیین نوع سهم.
4-مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5-تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
ماده 27 - تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم،باید ورقه سهم صادر،به صاحب سهم تسلیم،گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده 28 - تا وقتیکه شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف،امضاءکنندگان مسؤول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده 29 - در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده‌هزار ریال بیشتر باشد.
ماده 30 - مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بینام یا گواهینامه موقت بینام ممنوع است.به تعهدکننده این‌گونه سهام گواهینامه موقت بانام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقرّرات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.
ماده 31 - در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.
ماده 32 - مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرّر در اساسنامه مطالبه شود.در غیر این صورت هیأت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد و گرنه هر ذی نفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع کند.
تبصره- مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.
ماده 34 - کسیکه تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسؤول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم،آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم،دارنده سهم مسؤول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده 35 - در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن منتشر میشود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرّر دارد.پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماما پرداخت نشود شرکت این‌گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید از حاصل فروش سهم بدوا کلیه هزینه‌های مترتّبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیرکرد)بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.
ماده 36 - در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود.
هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معیّن شده است کلیه بدهیهای مربوط به سهام اعم از اصل‌خسارات‌هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد.در صورت فروش سهام،نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.
ماده 37 - دارندگان سهام مذکور در ماده 35 حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این‌گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد.به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این‌گونه سهام،معلق خواهد ماند.
ماده 38 - در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند مجددا حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده 39 - سهم بینام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد.نقل و انتقال این‌گونه سهام به قبض و اقباض به عمل میآید.
گواهینامه موقت سهام بینام در حکم سهام بینام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقرّرات سهام بینام میباشد.
ماده 40 - انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند.
در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال‌گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضاء انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجراء تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم،معتبر خواهد بود.هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضاء شود.هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده 41 - در شرکتهای سهامی عام،نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده 42 - هر شرکت سهامی میتواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام،سهام ممتاز ترتیب دهد.
امتیازات این‌گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد.هرگونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این‌گونه سهام انجام گیرد.
بخش 3-تبدیل سهام
ماده 43 - هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقرّرات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران خود سهام بینام شرکت را به سهام بانام و یا آنکه سهام بانام را به سهام بینام تبدیل نماید باید بر طبق موارد زیر عمل کند.
ماده 44 - در مورد تبدیل سهام بینام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد سه نوبت هریک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند.در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضاء مهلت مزبور کلیه سهام بینام شرکت باطل شده تلقی میگردد.
ماده 45 - سهام بینامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن،سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد.
آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضاء مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود.در صورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده 46 - از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 45 فروخته میشود بدوا هزینه‌های مترتّبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده میشود،در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش،سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت میشود.پس از انقضاء ده سال،باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره- در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بینام که به شرکت مراجعه میکنند به ترتیب مراجعه به شرکت،اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده،به نسبت سهام بینام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بینام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتیکه وجه نقد و سهم فروخته نشده هردو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.
ماده 47 - برای تبدیل سهام بانام به سهام بینام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند.پس از انقضاء مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بینام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بینام به آنها داده شود.
ماده 48 - پس از تبدیل کلیه سهام بینام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بینام و یا حسب مورد پس از گذشتن هریک از مهلت‌های مذکور در مواد 44 و 47،شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقرّرات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 49 - دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
ماده 50 - در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام با اوراق سهام بانام یا بینام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.
بخش 4-اوراق قرضه
ماده 51 - شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معیّن که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد.برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره،حقوق دیگری نیز شناخته شود .
ماده 53 - دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ‌گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب میشوند.
ماده 54 - پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمیباشد.
ماده 55 - انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتیکه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده 56 - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیأت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند.اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیأت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چندبار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره- در هربار انتشار،مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه(در صورت تجزیه)باید متساوی باشد.
ماده 57 - تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتبا به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود.مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه،به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود.
تبصره- قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده 58 - اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان مجاز شرکت امضاء شده باشد:
1-نام شرکت.
2-موضوع شرکت.
3-شماره و تاریخ ثبت شرکت.
4-مرکز اصلی شرکت.
5-مدت شرکت.
6-مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است.
7-در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالا برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
8-در صورتی که شرکت سابقا اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
9-مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق میگیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
10-تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11-اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
12-خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آنکه به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده 59 - پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است،در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
ماده 60 - ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضاء اوراق سهام مقرّر شده است امضاء بشود:
1-نام شرکت.
2-شماره و تاریخ ثبت شرکت.
3-مرکز اصلی شرکت.
4-مبلغ سرمایه شرکت.
5-مدت شرکت.
6-مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
7-تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه(اگر قابل بازخرید باشد.)
8-تضمیناتی که احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9-در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام،شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند.
10-در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت،مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده 61 - اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه،افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده 62 - افزایش سرمایه مذکور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این‌گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن این‌گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این‌گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره- شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.
ماده 63 - در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خودبه‌خود منتفی خواهد بود.
ماده 64 - شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.
ماده 65 - از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه، شرکت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد و چنین تلقی میشود که این‌گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.
ماده 66 - از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده 61 تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه، صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جائزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک میشوند حفظ شود.
به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفاء نمایند.
ماده 67 - سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه،وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد.این‌گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این‌گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتیکه تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.
ماده 68 - سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده 69 - اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را میدهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این‌گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهد داد.
ماده 70 - در مورد ماده 69 هیأت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرّر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.
ماده 71 - در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.
بخش 5-مجامع عمومی
ماده 72 - مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود.مقرّرات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معیّن خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرّر شده باشد.
ماده 73 - مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
1-مجمع عمومی مؤسس.
2-مجمع عمومی عادی.
3-مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 74 - وظائف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:
1-رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
2-تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
4-تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره- گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.
ماده 75 - در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است.اگر در اولین دعوت،اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند مشروط بر اینکه لا اقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیر الانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معیّن شده است منتشر گردد.مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لا اقل یکسوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند.در هریک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود.در صورتی که در مجمع عمومی سوم،اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین،عدم تشکیل شرکت را اعلام میدارند.
تبصره- در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.
ماده 76 - هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند.در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.
ماده 77 - گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آنها موضوع رأی است،حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده 78 - مجمع عمومی نمیتواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آن‌چه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده 79 - هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند.در صورتی که صاحبان آورده غیر نقد و مطالبهکنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر پذیره‌نویسان میتوانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.
ماده 80 - در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیل میگردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند.در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
ماده 81 - در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبهکنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره‌نویسان،قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل مجمع مزبور مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند.
ماده 82 - در شرکتهای سهامی خاص،تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمیتوان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده 83 - هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد،منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد.
ماده 84 - در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود،به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اوّل قید شده باشد.
ماده 85 - تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 86 - مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آن‌چه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده 87 - در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود،به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اوّل قید شده باشد.
ماده 88 - در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران،تعداد آراء هر رأیدهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأیدهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود.رأیدهنده میتواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرّر دارد.
ماده 89 - مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره- بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
ماده 90 - تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع،تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده 91 - چنانچه هیأت مدیره،مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرّر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأسا اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
ماده 92 - هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند.در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده 93 - در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود،مگر بعد از آنکه دارندگان این‌گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لا اقل نصف این‌گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم این‌گونه سهام کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده 94 - هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 95 - سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرّره دعوت کند،در غیر این صورت درخواستکنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلّف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرّره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن‌گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت،به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرس تصریح نمایند.
ماده 96 - در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصرا موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد.
ماده 97 - در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد به عمل آید.
هریک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیر الانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند.این تصمیم باید در روزنامه کثیر الانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوت‌نامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلا تعیین شده منتشر گردد.
تبصره- در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده 98 - فاصله بین نشر دعوت‌نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده 99 - قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هریک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.
ماده 100 - در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.
ماده 101 - مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود.در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102 - در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 103 - در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.
ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه مجمع با تصویب مجمع میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند.تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اوّل رسمیّت خواهد داشت.
ماده 105 - از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده 106 - در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:
1-انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2-تصویب ترازنامه.
3-کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4-انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش 6-هیأت مدیره
ماده 107 - شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل میباشند اداره خواهد شد.عده اعضاء هیأت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده 108 - مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.
ماده 109 - مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معیّن میشود،لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.
انتخاب مجدد مدیران بلا مانع است.
ماده 110 - اشخاص حقوقی را میتوان به مدیریت شرکت انتخاب نمود.در این صورت شخص حقوقی همان مسؤولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظائف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسؤولیتهای مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسؤولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیأت مدیره میتواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید وگرنه غائب محسوب میشود.
ماده 111 - اشخاص ذیل نمیتوانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
1-محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
2-کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیّت:
سرقت‌خیانت در امانت کلاهبرداری جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است اختلاس تدلیس تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره- دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل هر مدیری را که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادرخواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده 112 - در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرّر در این قانون کمتر شود اعضاء علی البدل به ترتیب مقرّر در اساسنامه و الاّ به ترتیب مقرّر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیأت مدیره نباشد،مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.
ماده 113 - در مورد ماده 112 هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا متصدی مانده خودداری کند هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلّف به انجام چنین درخواستی میباشند.
ماده 114 - مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرّر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود.سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده 115 - در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب،مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه،مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده 116 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی میباشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این‌گونه مدیران خودبه‌خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده 117 - بازرس یا بازرسان شرکت مکلّفند هرگونه تخلفی از مقرّرات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده 118 - جز درباره موضوعاتی که به موجب مقرّرات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
ماده 119 - هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین مینماید.مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع میتواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمتهای مذکور عزل کند.هر ترتیبی خلاف این ماده مقرّر شود کان لم یکن خواهد بود.
تبصره 1- از نظر اجراء مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره 2- هرگاه رئیس هیأت مدیره موقّتا نتواند وظائف خود را انجام دهد وظائف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.
ماده 120 - رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظّف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیأت مدیره مکلّف به دعوت آنها میباشد دعوت نماید.
ماده 121 - برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است.تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرّر شده باشد.
ماده 122 - ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلا یک سوم اعضاء هیأت مدیره را تشکیل دهند میتوانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیأت مدیره را دعوت نمایند.
ماده 123 - برای هریک از جلسات هیأت مدیره باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم و لا اقل به اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.در صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غائب میباشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متّخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر میگردد.هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
ماده 124 - هیأت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند،در صورتی که مدیر عامل عضو باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره- هیأت مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده 125 - مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
ماده 126 - اشخاص مذکور در ماده 111 نمیتوانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمیتواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسؤولیّتهای سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127 - هرکس بر خلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل او را صادرخواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده 128 - نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 129 - اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت،شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلّف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلّف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند.عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذی نفع در معامله،در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.
ماده 130 - معاملات مذکور در ماده 129 در هر حال و لو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است،مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد.در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذی نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آنها متضامنا مسؤول جبران خسارات وارده به شرکت میباشند.
ماده 131 - در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت،آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.لیکن در هر حال مسؤولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود.تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد.مدیر یا مدیر عامل ذی نفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده 132 - مدیر عامل شرکت و اعضاء هیأت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این‌گونه عملیات به خودی خود باطل است.در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود.ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره،در جلسات هیأت مدیره شرکت میکنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده میباشد.
ماده 133 - مدیران و مدیر عامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملاتی شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند.هر مدیری که از مقرّرات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسؤول جبران آن خواهد بود.منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده 134 - مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظّف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور،پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند.مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد.
همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیأت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیأت مدیره حق ندارند به جز آن‌چه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده 135 - کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان به عذر عدم اجراء تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها،اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.
ماده 136 - در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید،مدیران سابق کماکان مسؤول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی،به وظیفه خود عمل نکنند هر ذی نفع میتواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده 137 - هیأت مدیره باید لا اقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.
ماده 138 - هیأت مدیره موظف است بعد از انقضاء سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده 139 - هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورتحسابها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده 140 - هیأت مدیره مکلّف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید.همینکه اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتیکه اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده 141 - اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلّف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود.هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقرّرات ماده (6)این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیأت مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقرّرات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده 142 - مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقرّرات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوّبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسؤول میباشند و دادگاه حدود مسؤولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده 143 - در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست،دادگاه صلاحیتدار میتواند به تقاضای هر ذی نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
بخش 7-بازرسان
ماده 144 - مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب میکند تا بر طبق این قانون به وظائف خود عمل کنند.انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلا مانع است.مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره- در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام میکند وظائف بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی میتوانند ایفاء کنند که نام آنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد.شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقرّرات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای میباشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجراء خواهد بود.
ماده 145 - انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به عمل خواهد آمد.
ماده 146 - مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظائف بازرسی دعوت شوند.
ماده 147 - اشخاص زیر نمیتوانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
1-اشخاص مذکور در ماده 111 این قانون.
2-مدیران و مدیر عامل شرکت.
3-اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اوّل و دوم.
4-هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند«2»موظفا حقوق دریافت میدارد.
ماده 148 - بازرس یا بازرسان علاوه بر وظائفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرّر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر کنند.بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی بر خلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.
ماده 149 - بازرس یا بازرسان میتوانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند.بازرس یا بازرسان میتوانند به مسؤولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه آنها را قبلا به شرکت معرفی کرده باشند.این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین میکند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده 150 - بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.گزارش بازرسان باید لا اقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره- در صورتی که شرکت بازرسان متعدّد داشته باشد هریک میتواند به تنهایی وظائف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند.در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
ماده 151 - بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده 152 - در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده 147 این قانون به عنوان بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 153 - در صورتی که مجمع عمومی بازرس معیّن نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرّر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظائف مربوطه را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند.تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.
ماده 154 - بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظائف خود مرتکب میشوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسؤولیت مدنی مسؤول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده 155 - تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده 156 - بازرس نمیتواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شود.
بخش 8-تغییرات در سرمایه شرکت
ماده 157 - سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده 158 - تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:
1-پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
2-تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3-انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
4-تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره 1- فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
تبصره 2- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده 159 - افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده 160 - شرکت میتواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند.شرکت میتواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.
ماده 161 - مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم میکند.
تبصره 1- مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم میکند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار خواهد کرد.
تبصره 2- پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.
ماده 162 - مجمع عمومی فوق العاده میتواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معیّنی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده 163 - هیأت مدیره در هر حال مکلّف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 164 - اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.
ماده 165 - مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده 166 - در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدّم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران میتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود.این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین میگردد شروع میشود.
ماده 167 - مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میکند یا اجازه آن را به هیأت مدیره میدهد میتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره- گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این‌گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد.گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش ذکر شده است.
ماده 168 - در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام میگیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی،سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده 169 - در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود.در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
ماده 170 - در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بینام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معیّن که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.برای صاحبان سهام بانام گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده 171 - گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1-نام و شماره ثبت مرکز اصلی شرکت.
2-مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
3-تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4-نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5-مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه میتواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
6-هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرّر شده باشد.
تبصره- گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضاء اوراق سهام شرکت مقرّر است به امضاء برسد.
ماده 172 - در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرّر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده 173 - شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتداء طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده 174 - طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 173 باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
1-نام و شماره ثبت شرکت.
2-موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
3-مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
4-در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
5-مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
6-اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
7-هویت کامل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
8-شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9-مقرّرات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
10-مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
11-مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.
12-مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
13-مبلغ افزایش سرمایه.
14-تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند.
15-تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
16-مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17-حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
18-نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19-ذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت در آن نشر میشود.
ماده 175 - آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.
ماده 176 - مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقرّرات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده 177 - اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای شرکت در آن نشر میگردد اقلا در دو روزنامه کثیر الانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل میآید در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.در اعلامیه پذیره‌نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده است.
ماده 178 - خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معیّن شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده 179 - پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
1-نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
2-سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
3-مبلغ افزایش سرمایه.
4-شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5-تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن.
6-نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته میشود.
7-هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
ماده 180 - مقرّرات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.
ماده 181 - پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معیّن شده است و در صورت تمدید بعد از انقضاء مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هریک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.
هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلّف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار،دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.
ماده 182 - هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد به درخواست هریک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال میدارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار میگیرد.
ماده 183 - برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
1-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر صورتجلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
2-یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.
3-اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
4-در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقرّرات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره- اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه اعضاء هیأت مدیره رسیده باشد.
ماده 184 - وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه میشود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود.تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حسابهای شرکت ممکن نیست.
ماده 185 - در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این‌گونه افزایش سرمایه صادرخواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.
ماده 186 - در ورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج در بندهای«1»و«2» و«3»و«5»و«7»و«8»ماده 179 باید قید شود.
ماده 187 - در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن‌گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.
ماده 188 - در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر میشود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلا پرداخته یا تهاتر شود.
ماده 189 - علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع عمومی فوق العاده شرکت میتواند،به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرّر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.
تبصره- کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام میگیرد.
ماده 190 - پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده 191 - بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده 192 - هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش،حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
ماده 193 - در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 192 باشد میتوانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.
ماده 194 - در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.
ماده 195 - در مهلت دو ماده مذکور در ماده 193 و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجراء حکم قطعی دادگاه،شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.
ماده 196 - برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیأت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه صاحبان سهم برساند.اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد منتشر شود و برای صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده 197 - اطلاعیه مذکور در ماده 196 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1-نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
2-مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
3-مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش مییابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
4-نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام میگیرد.
ماده 198 - خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
بخش 9-انحلال و تصفیه
ماده 199 - شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
1-وقتیکه شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2-در صورتی که شرکت برای مدت معیّن تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3-در صورت ورشکستگی.
4-در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
5-در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده 200 - انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقرّرات مربوط به ورشکستگی است.
ماده 201 - در موارد زیر هر ذی نفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
1-در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
2-در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حسابهای هریک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معیّن کرده است تشکیل نشده باشد.
3-در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.
4-در مورد بندهای«یک»و«دو»ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.
ماده 202 - در مورد بندهای«یک»و«دو»و«سه»ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند میدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
در صورتی که ظرف مهلت مقرّر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت میدهد.
ماده 203 - تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقرّرات این قانون انجام میگیرد،مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقرّرات مربوط به ورشکستگی میباشد.
ماده 204 - امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده‌ای که رأی به انحلال میدهد ترتیب دیگری مقرّر داشته باشد.
ماده 205 - در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظائف خود عمل نکند هر ذی نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت میگیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.
ماده 206 - شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شرکت همه‌جا عبارت(در حال تصفیه)ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهیهای مربوط به شرکت قید گردد.
ماده 207 - نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده 208 - تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجراء تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت میباشند و هرگاه برای اجراء تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده 209 - تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی شود.در مدت تصفیه،منظور از روزنامه کثیر الانتشار روزنامه کثیر الانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده 210 - انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلا اثر است.
ماده 211 - از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع میشود.مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.
ماده 212 - مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا میباشند و میتوانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند.محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است.
ماده 213 - انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلا یا بعضا به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اوّل و دوم تا درجه چهارم ممنوع است.هر نقل و انتقالی که بر خلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده 214 - مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت،مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم میدانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.
ماده 215 - هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه خواهد بود.
ماده 216 - مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل میباشند.
ماده 217 - مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده 218 - در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه،یک یا چند ناظر معیّن شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده 219 - در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است.هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلّف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معیّن نشده باشد،دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده 220 - صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده 221 - در مدت تصفیه مقرّرات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوت‌نامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر میکنند باید در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد منتشر شود.
ماده 222 - در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلّف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود میباشند هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرّر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد،مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورتحسابهای مقرّر در ماده 217 این قانون را در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده 223 - آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم میشود به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده 224 - پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدوا به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرّر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده 225 - تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد آگهی شده و لا اقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده 226 - تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسؤول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.
ماده 227 - مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.
ماده 228 - پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند.پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده 229 - دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند.به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی نفع آماده باشد.
ماده 230 - در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفاء از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفاء خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلّف است که قصد استعفاء خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از دادگاه بخواهد.در هر حال استعفاء مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان لم یکن است.
ماده 231 - در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصرا به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی نفع میتواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی نفع میتواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش 10-حسابهای شرکت
ماده 232 - هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضاء سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند.اسناد مذکور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده 233 - در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار رفته است رعایت شود با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روشهای ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هردو شکل و هردو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده 234 - در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود و لو پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد.برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده 235 - تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 236 - هزینه‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که این‌گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلک شود.در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را میتوان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده 237 - سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.
ماده 238 - از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود.هر تصمیم بر خلاف این ماده باطل است.
ماده 239 - سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده 238 و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.
ماده 240 - مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هایی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود،در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحا قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت و تقسیم گردد.هر سودی که بدون رعایت مقرّرات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد.نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده 241 - با رعایت شرایط مقرّر در ماده 134 نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکتهای سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود و در شرکتهای سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت میشود تجاوز کند.
مقرّرات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلا اثر است.
ماده 242 - در شرکتهای سهامی عام هیأت مدیره مکلّف است که به حسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت،گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند.حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حسابهای شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حسابهای شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را به نحو صحیح و روشن نشان میدهد.
تبصره- منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوّب اسفند سال 1345 میباشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود .
بخش 11-مقرّرات جزائی
ماده 243 - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست‌هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد:
1-هرکس که عالما و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند و یا بر خلاف مقرّرات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقدی تقلب اعمال کند.
2-هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آن‌چه که واقعا پرداخت شده است قید کند.
3-هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقرّرات این قانون باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضا یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد.
4-هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
5-هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.
6-هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بینام یا گواهینامه موقت بینام صادر کند.
ماده 244 - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصدهزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد:
1-هرکس عالما سهام یا گواهینامه موقت سهام،بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
2-هرکس سهام بینام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
3-هرکس سهام بانام را قبل از آنکه اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده 245 - هرکس عالما در هریک از عملیات مذکور در ماده 244 شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.
ماده 246 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هریک از جرائم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سیهزار تا سیصدهزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد:
1-در صورتی که ظرف مهلت مقرّر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع عمومی فوق العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2-در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.
ماده 247 - در مورد بند«یک»ماده 246 در صورتی که هریک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرّر در جلسه هیأت مزبور صریحا اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسؤولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند،عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسؤولیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور،مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید.در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسؤولیت جزائی از عضو هیأت مدیره کافی است.
ماده 248 - هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده‌هزار تا سیهزار ریال محکوم خواهد شد.
ماده 249 - هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به مجازات مقرّر محکوم خواهد شد.
ماده 250 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 251 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقرّرات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 252 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 253 - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
1-هرکس عامدا مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
2-هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آنکه این کار را شخصا یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده 254 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرّر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست‌هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 255 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 256 - هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورتجلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.
ماده 257 - رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که مقرّرات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده 255 محکوم خواهند شد.
ماده 258 - اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1-رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزوّر،منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
2-رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.
3-رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
4-رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع میباشند استفاده کنند.
ماده 259 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت که متعمّدا مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست‌هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 260 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامدا مانع یا مخلّ انجام وظائف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظائف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست‌هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 261 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزوّرانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد،سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد.و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده 262 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد:
1-در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثناء مواردی که در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
2-در صورتی که شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این‌گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.
ماده 263 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالما برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصدهزار ریال تا یکمیلیون ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 264 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالما مقرّرات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد:
1-در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان حقوق.
2-در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
3-در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی نشده باشد.
ماده 265 - رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیانهای وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده‌هزار تا یکصدهزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 266 - هرکس با وجود منع قانونی عالما سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست‌هزار تا یکصد هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهد شد.
ماده 267 - هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالما راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این‌گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده 268 - مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالما مرتکب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست‌هزار ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد:
1-در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.
2-در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه،مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده،وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم میداند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3-در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند.
4-در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
5-در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.
6-در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه،وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانکهای ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی نفع نرسانند.
ماده 269 - مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
1-در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را بر خلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
2-در صورتی که بر خلاف ماده 213 به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخش 12-مقرّرات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده 270 - هرگاه مقرّرات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده 271 - در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده 272 - دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید.ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.در صورتی که ظرف مهلت مقرّر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادرخواهد کرد.
ماده 273 - در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت،کسانی که مسؤول بطلان هستند متضامنا مسؤول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده 274 - دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر مینماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقرّرات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده 275 - در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت،مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع مینماید.
تبصره- تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین میشوند به عهده دادگاه است.
ماده 276 - شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد میتوانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.
در صورت محکومیت رئیس یا هریک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی،حکم به نفع شرکت اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامهکننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکومّ به وی مسترد خواهد شد.
در صورت محکومیت اقامهکنندگان دعوی،پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.
ماده 277 - مقرّرات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسؤولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.
ماده 278 - شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولا:موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.ثانیا: سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرّر شده است و یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.ثالثا:دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.رابعا:اساسنامه آن با رعایت مقرّرات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
ماده 279 - شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:
1-اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
2-دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
3-صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4-اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف‌نام و شماره ثبت شرکت.
ب‌موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
ج‌مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
ددر صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
هسرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
واگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
زهویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح‌شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
طمقرّرات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
یمبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
کذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت در آن درج میگردد.
ماده 280 - مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون،تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده 281 - در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیر الانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده 282 - شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود میآید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید.مرجع ثبت شرکتها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقرّرات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادرخواهد نمود.در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.
ماده 283 - در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماما تأدیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده 284 - شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجراء این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام در آیند و وضع خود را با مقرّرات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوّب اردیبهشت‌ماه 1311 تبدیل شوند و الاّ منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقرّرات انحلال مشمول قانون تجارت مصوّب اردیبهشت 1311 خواهند بود.
تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقرّرات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقرّرات مربوط به شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوّب اردیبهشت 1311 و مقرّرات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت با مقرّرات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق،مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد،به استثناء هزینه آگهی اجراء این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچ‌گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.
ماده 285 - تغییر اساسنامه هریک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقرّرات این قانون استثنائا ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.ترتیب دعوت تشکیل،حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقرّرات این قانون تابع مقرّرات قانون تجارت مصوّب اردیبهشت 1311 در مورد شرکتهای سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این قانون میباشد.
ماده 286 - برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولا:سرمایه آنها حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرّر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقرّرات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند ثانیا:اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقرّرات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند.مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقرّرات این قانون،مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده 287 - برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا:سرمایه آنها به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرّر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقرّرات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند.ثانیا:در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.ثالثا:اساسنامه خود را با مقرّرات این قانون وفق دهند.
ماده 288 - در صورتی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقرّرات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم الرعایه است و در هر حال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد.در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
ماده 289 - شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود میآید با رعایت مقرّرات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماما تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقرّرات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده 290 - شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:
1-اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2-صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3-صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها.
صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4-طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرّر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5-آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده 291 - مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون،اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادرخواهد نمود.
ماده 292 - کلیه مقرّرات مذکور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازم الرعایه است.
در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه،موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده 293 - در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد.در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده 284 وضع خود را با مقرّرات این قانون تطبیق دهد.
ماده 294 - شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:
1-اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2-صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
3-آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
4-اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف‌نام و شماره ثبت شرکت.
ب‌موضوع شرکت و نوع فعالیت آن.
ج‌مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
ددر صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
هسرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
واگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
زهویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح‌شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
طمقرّرات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
یمبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
کذکر نام روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهیهای شرکت در آن منتشر میشود.
ماده 295 - مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقرّرات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده 296 - در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه‌مندان آماده میباشد.آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیر الانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده 297 - در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقرّرات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور در قانون تجارت مصوّب اردیبهشت 1311،دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیأت مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکتها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامنا مسؤول جبران خساراتی میباشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد میشود.
ماده 298 - در مورد ماده 297 در صورتی که هریک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرّر در جلسه هیأت مزبور،صریحا اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسؤولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت.سلب مسؤولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید.در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسؤولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.
ماده 299 - آن قسمت از مقرّرات قانون تجارت مصوّب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجاری میباشد نسبت به آن شرکتها به قوت خود باقی است.
ماده 300 - شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود میباشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقرّرات این قانون میشوند. 5] 4] 3] 2] 1] 0]
2(1)